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股東退出機制范文
為了維持公司的正常運行，防止因股東突然退出給公司的經(jīng)營帶來風(fēng)險，結(jié)合《公司法》及本公司章程中有關(guān)公司股東的退出規(guī)定，制定本機制。
一、退出條件
持有本公司股份12個月以上。退出股東經(jīng)辦的借款本、息全部歸還，無拖欠情況。
二、退出情由
公司股東遇到以下情況可申請退出：
1、公司連續(xù)兩年不向股東分配利潤，而公司在該兩年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件。
2、對于公司的合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)等重大事件持反對意見。
3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事項出現(xiàn)，股東會會議通過決議決定公司不再續(xù)存。
4、公司持續(xù)兩年以上無法召開股東大會，公司的經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難。
5、公司董事長期沖突，且無法通過董事會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。
6、公司經(jīng)營管理出現(xiàn)其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)可能會使股東利益受到重大損失。
三、退出方式
1、通過一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出公司。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)的同意。退出股東應(yīng)提前三個月就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項向公司董事會突出書面申請并通知其他股東，征求其他股東的同意。其他股東自接到該股東的書面申請之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。退出股東自提交退出申請書的當(dāng)月起，不再享受公司的利潤分紅。
2、通過行使回購請求權(quán)，要求公司回購自己所持股份。對于退出股東來說，如果沒有受讓方愿意另外支付對價來接受其所持股份的轉(zhuǎn)讓，而其他股東又同意該股東撤回投資款項，該股東可以行使回購請求權(quán)，要求公司回購自己所持股份。公司購買該股東股權(quán)后，按照其他股東出資比例分?jǐn)偟狡渌蓶|�；刭徳摴蓶|股權(quán)的資金分五次退還，每月一次，每次退還總額的20%。自該股東要求公司回購自己股權(quán)之日起，不再享受公司利潤分紅，且不再擁有在公司相應(yīng)職位的權(quán)力（如股東大會、董事會等會議無表決權(quán)，但可以旁聽）。
四、關(guān)于公司風(fēng)險準(zhǔn)備金的規(guī)定
公司按照《風(fēng)險準(zhǔn)備金管理辦法》每月提取一定比例的風(fēng)險準(zhǔn)備金用于應(yīng)對公司經(jīng)營中所遇到的風(fēng)險。風(fēng)險準(zhǔn)備金的日常管理和使用由董事會負(fù)責(zé)，提取上限目前定位500萬。
對于風(fēng)險準(zhǔn)備金達(dá)到提取上限后加入的股東，符合退出條件的，退出時無風(fēng)險準(zhǔn)本金請求權(quán)；對于風(fēng)險準(zhǔn)備金達(dá)到提取上限前加入的股東，符合退出條件的，退出時擁有風(fēng)險準(zhǔn)備金請求權(quán)，但具體金額由董事會根據(jù)股東持股時間討論決定。
XX公司
20xx年XX月XX日
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